PROSPECTUL DE EMISIUNE DE ACTIUNI

Lansarea publică a ofertei de subscriere a fost autorizată prin Rezoluţia din 18.01.2012 a Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti, care a vizat spre publicare şi a dispus publicarea prospectului de emisiune autentic, în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, prezentat în continuare, în extras lărgit.

Prospect de emisiune de acţiuni

la constituirea prin subscripţie publică a Societăţii Comerciale

NAȘUL, PRIETENII DE PRETUTINDENI ȘI ASOCIAȚII S.A.

Preambul:

Prospectul de emisiune de actiuni este intocmit si lansat in vederea dezvoltarii, finantarii si sustinerii investitionale a postului de televiziune „NAȘUL TV”, fiind oferite spre subscriptie publica actiuni reprezentand maximum 20% din capitalul social al Societatii.

1. Denumirea societăţii:

Denumirea societăţii este: SC “NAȘUL, PRIETENII DE PRETUTINDENI ȘI ASOCIAȚII” S.A. conform Dovezii privind disponibilitatea şi rezervarea firmei nr. 466102/13.12.2011, emisă de Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti.

2. Forma juridică:

Societatea comercială “NAȘUL, PRIETENII DE PRETUTINDENI ȘI ASOCIAȚII” S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni.

3. Sediul societăţii:

Sediul social al societăţii “NAȘUL, PRIETENII DE PRETUTINDENI ȘI ASOCIAȚII” S.A. este în România, Mun. Bucureşti, Sector 2, str. Paleologu, nr.2, et.2, ap. 10, Camera Nr. 10.

În raport de interesele societăţii, sediul social poate fi schimbat la orice altă adresă din România, iar societatea poate înfiinţa filiale, reprezentanţe, puncte de lucru, agenţii, sucursale, birouri, în ţară şi străinătate, şi poate participa cu capital la constituirea de societăţi comerciale în ţară şi străinătate, poate infiinta sau participa la infiintarea de societati comerciale în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, cu respectarea procedurii legale.

În orice act, scrisoare sau publicaţie care emană de la societate, se vor menţiona denumirea acesteia, urmată de forma juridică, sediul social, numărul de odine din registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi capitalul social subscris şi vărsat.

4. Durata societăţii:

Durata de funcţionare a societăţii “NAȘUL, PRIETENII DE PRETUTINDENI ȘI ASOCIAȚII” S.A. este nelimitată în timp, începând cu data înmatriculării societăţii în registrul comerţului.

5. Obiectul de activitate :

Obiectul principal de activitate:

Domeniul principal de activitate al societăţii este:

591 – Activitati de productie cinematografica, video si a programelor de televiziune

Activitatea principală a societăţii este:

5911- Activitati de productie cinematografica, video si a programelor de televiziune

Alte activităţi:

4941 – Transporturi rutiere de mărfuri

5814 – Activităţi de editare a revistelor şi periodicelor

5912 – Activităţi de post-producţie cinematografică, video şi de programe de televiziune

5913 – Activităţi de distribuţie a filmelor cinematografice, video şi a programelor de televiziune

6010 – Activităţi de difuzare a programelor de radio

6020 – Activităţi de difuzare a programelor de televiziune

6130 – Activităţi de telecomunicaţii prin satelit

6312 – Activităţi ale portalurilor web.

6391 – Activităţi ale agenţiilor de ştiri

7021 – Activitati de consultanti in domeniul relatiilor publice si al comunicarii;

7022 – Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management

7311 – Activităţi ale agenţiilor de publicitate

7312 – Servicii de reprezentare media

7320 – Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice

9001 – Activităţi de interpretare artistică (spectacole)

9002 – Activităţi suport pentru interpretare artistică (spectacole)

9004 – Activităţi de gestionare a sălilor de spectacole

Obiectul de activitate se va desfăşura sub rezerva obţinerii eventualelor autorizaţii speciale prevăzute de legislaţia în vigoare.

Obiectul de activitate al societatii nu este limitativ, el putand fi extins prin Hotararea Adunarii Generale a actionarilor si cu obtinerea avizelor legale.

In realizarea obiectului de activitate, societatea va putea sa incheie contracte cu parteneri romani si straini, persoane fizice si juridice, sa infiinteze societati comerciale cu participare de capital romanesc si/sau strain, pe baza principiului libertatii contractuale exercitat in conditiile legii in vigoare.

6. Capitalul social şi acţiunile:

Capitalul social subscris este stabilit la suma de 44.000.000 RON, divizat în 100.000 acţiuni nominative, emise în formă dematerializată, cu valoarea nominală de 440 lei, care se înregistrează în registrul acţionarilor.

Întregul capital social subscris se va vărsa in termen de 12 luni de la data înfiinţării societăţii, respectiv de la data înmatriculării în Registrul Comerţului in conditiile prevazute in prezentul.

Membrii fondatori au subscris 80.000 actiuni, reprezentand 80% din capitalul social, in valoare de 440 RON, valoare totala de 35.200.000 RON

Prin prezenta procedura de subscriptie publica sunt oferite 20.000 actiuni, reprezentand 20% din capitalul social, in valoare de 440 RON, valoare totala de 8.800.000 RON, prezenta procedura incetand la momentul atingerii numarului de actiuni oferite spre subscriere publica.

Aportul in natura consta in brandul „NAȘUL”, incluzând si arhiva TV aferenta, conform Raport de evaluare anexa la Hotararea asociatilor persoanei juridice actionar fondator.

Fondatorii sunt:

1. MORARU RADU, – 10 actiuni, in valoare de 440 RON, valoare totala de 4400 RON, reprezentand 0.01% din capitalul social, aport in numerar subscris si varsat.

2. CĂTĂLIN GIGEL CHIRILĂ,  – 10 actiuni, in valoare de 440 RON, valoare totala de 4400 RON, reprezentand 0.01% din capitalul social, aport in numerar subscris si varsat.

3. ADRIAN BUCĂ, – 10 actiuni, in valoare de 440 RON, valoare totala de 4400 RON, reprezentand 0.01% din capitalul social, aport in numerar subscris si varsat.

4. S.C. FIRE BREAKING NEWS S.R.L., persoana juridica romana, cu sediul social in Mun. Bucuresti, Sector 2, Str. Paleologu, Nr. 2, Et. 2, Ap. 1, avand nr. de inregistrare la Reg. Com. Bucuresti J40/3567/02.04.2010, C.U.I. 26741903, C.I.F.: RO – 79.970 actiuni, in valoare de 440 RON, valoare totala de 35.186.800 RON, reprezentand 79.97% din capitalul social.

Dupa numirea expertului de catre judecator-delegat si realizarea raportului de evaluare, acesta va fi pus la dispozitia subsciitorilor la locul unde urmeaza sa se intruneasca adunarea constitutiva.

6.1. Indivizibilitatea acţiunilor:

Acţiunile societăţii sunt indivizibile.

În cazul în care o acţiune devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu are obligaţia să înscrie transmiterea ei atât timp cât proprietarii ei nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor ce decurg din acţiune.

Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea răspund solidar pentru efectuarea vărsămintelor pe care le datorează.

6.2. Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni:

Acţiunile subscrise şi vărsate de acţionari conferă acestora următoarele drepturi:

a) dreptul de vot în adunarea generală a acţionarilor;

b) dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere ale societăţii;

c) dreptul de a participa la distribuirea beneficiului, conform prevederilor actului constitutiv.

Fiecare acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, exerciţiul

acestui drept fiind suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă.

Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la prevederile prezentului prospect şi ale actului constitutiv, drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmând acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

6.3. Garanţii:

Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în

limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de creanţe sau obligaţii ale acţionarilor, putând fi

urmărit numai beneficiul ce li se cuvine sau cota-parte ce le revine la lichidarea societăţii,

efectuată în condiţiile prevăzute de lege şi actul constitutiv.

6.4. Cesiunea acţiunilor:

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor catre coacţionari sau către terţi se poate face în modul prevazut in prezentul.

Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzatori solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.

6.5. Neefectuarea plăţii vărsămintelor:

În cazul în care acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează, în termenele prevăzute de lege, societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a), într-un ziar de largă răspândire şi pe website-ul societăţii, în aria de acţionar. Dacă nici în urma acestei somaţii, acţionarii nu vor efectua vărsămintele, Consiliul de administraţie va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acelor acţiuni nominative. Decizia de anulare se publică în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a), cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate. În locul acţiunilor anulate se emit noi acţiuni, purtând acelaşi număr, care vor fi vândute, iar sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate, restul fiind înapoiat acţionarilor. Dacă preţul obţinut nu este îndestultor pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform prevederilor legii.

6.6. Interdicţii privind acţiunile:

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor către terti se va putea face doar dupa respectarea dreptului de preemtiune al celorlalti actionari, in acest sens actionarul cedent va inainta o oferta de vanzare catre Consiliului de administratie spre a fi adusa la cunostiinta actionarilor prin afisare la sediul social a ofertei de vanzare pentru un termen de 10 zile.

Cesiunea de actiuni între acţionarii societăţii se va realiza in urma afisarii la sediul social a ofertei de vanzare, cu aplicarea dreptului de preemtiune al actionarilor fondatori, in urma finalizarii acestei proceduri fiind derulata proportional cu cota de capital detinuta de catre cumparatorii ofertanti, contractele urmand a fi incheiate dupa alocarea de catre Consiliul de administratie conform algoritmului stabilit.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor către membrii familiei (soţ/soţie, fiu/fiică, părinţi ), se poate face fără condiţii, fără respectarea dreptului de preemţiune.

Cesiunea se valideaza de catre Consiliul de administratie si se înregistrează în registrul de evidenţă al acţiunilor şi se menţionează pe titlu. De asemenea, transferul se menţionează în registrul cesiunilor de acţiuni. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor si in baza validarii Consiliului de administratie.

Societatea nu poate dobândi propriile sale acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama acestei societăţi, în afara de cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte altfel, cu respectarea dispoziţiilor legii, după cum urmează:

a) autorizând dobandirea, adunarea generală extraordinară stabileşte, în principal: modalităţile de dobândire; numărul maxim de acţiuni care urmează a fi dobândite; contravaloarea lor minimă şi maximă; perioada efectuării operaţiunii, care nu poate depăşi 18 luni, de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial;

b) valoarea acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;

c) se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat;

d) plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile şi din rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanţ contabil.

Acţiunile dobândite potrivit alineatului precedent nu dau dreptul la dividende, iar pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acţiuni este

suspendat. În cazul dobândirii de către societate a acţiunilor proprii, cu încălcarea prevederilor legii, aceasta are obligaţia de a le înstrăina, în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, potrivit hotărârii adunării generale extraordinare, acţiunile neînstrăinate în acest termen fiind anulate, iar capitalul social urmând a fi redus în mod corespunzător.

Restricţiile prevăzute la alineatul (2) nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acţiuni proprii, integral liberate, se poate face în situaţiile prevăzute de lege.

Societatea nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către terţi.

Luarea în gaj a propriilor acţiuni, fie direct, fie prin persoanele care acţionează în nume propriu, dar pe seama societăţii, este asimilată cu dobândirea propriilor acţiuni, acestea urmând a se contabiliza separat, cu excepţia operaţiunilor efectuate în vederea dobândirii de către salariaţii societăţii a acţiunilor acesteia.

Fondatorii au drept de preemtiune fata de ceilalti actionari in cazul in care unul dintre actionarii fondatori sau actionari acceptanti vor dori sa instraineze actiuni detinute. Paritatea de achizitie de catre fondatori persoane fizice este de 2 la 1 in sensul in care actionarul fondator achizitioneaza 2 actiuni raportat la 1 actiune achizitionata de catre ceilalti actionari fondatori persoane fizice, intre actionarii fondatori actiunile putand fi tranzactionate la valoarea nominala sau mai mica in cazul unei evaluari in acest sens.

Paritatea se pastreaza si in cazul in care unul dintre actionarii fondatori nu doreste sa achizitioneze actiuni din pachetul minoritar.

In cazul in care actionarul fondator persoana juridica decide sa achizitioneze actiuni, paritatea in cazul actionarilor fondatori persoane fizice se pastreaza in sensul in care actionarul fondator persoana juridica are dreptul sa achzitioneze 50% din actiunile propuse spre vanzare, persoanele fizice actionari fondatori achizitionând conform algoritmului de 2 la 1 in sensul in care actionarul fondator achizitioneaza 2 actiuni raportat la 1 actiune achizitionata de catre ceilalti actionari fondatori persoane fizice. Paritatea se pastreaza si in cazul in care unul dintre actionarii fondatori nu doreste sa achizitioneze actiuni din pachetul minoritar.

In situatia in care oricare dintre actionarii fondatori doreste sa instraineze actiuni detinute, actionarii au dreptul de cumparare conform cotelor de detinere in perioada de preemtiune.

Dupa 12 luni de la inregistrarea societatii actionarul majoritar poate, la cererea actionarilor, sa scoata la vanzare actiuni detinute in cota de 10% din valoarea capitalului social, la valoarea determinata la acea data. Pachetul de actiuni va fi tranzactionat la cel mai mare pret oferit de catre actionarul cumparator ofertant.

Membrii fondatori, respectiv au dreptul sa vanda la valoarea nominala actiuni in valoarea totala de pana la 10% din capitalul social, fara aplicarea dreptului de preemtiune atat de catre actionarii fondatori cat si de catre actionarii acceptanti.

Operatiunile de vanzare-cumparare actiuni in acest fel, nu vor putea avea ca obiect, fiecare in parte, mai mult de 0,01% din capitalul social, respectiv maxim 10 actiuni de persoana cesionar.

Actionarii fondatori pot transmite actiuni in cuantum de maximum 5% din capitalul social catre actionari sau terti fara aplicarea dreptului de preemtiune cu titlul de donatie, bonus catre salariati, colaboratori sau administratori.

6.7. Gajarea acţiunilor:

Titularii acţiunilor le pot gaja, pe baza unei declaraţii dată de titularul lor, în formă autentică sau prin înscris sub semnatură privată, certificată de funcţionarul registrului independent privat al acţionarilor, în care se arată: cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor gajate.

Constituirea gajului se înscrie în registrul acţionarilor, iar creditorului gajist i se eliberează o dovadă a constituirii gajului.

6.8. Retragerea actionarilor:

Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se

retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:

a) schimbarea obiectului principal de activitate;

b) mutarea sediului societăţii în străinătate;

c) schimbarea formei societăţii;

d) fuziunea sau divizarea societăţii.

Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a), în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)-c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).

Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, certificatele de acţionar emise.

Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, iar costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

6.9. Evidenţa acţiunilor:

Registrul acţionarilor va fi păstrat şi operat de către o societate de registru independent al acţionarilor, care va evidenţia situaţia şi operaţiunile cu acţiunile societăţii.

7. Conducerea societăţii:

7.1. Adunarea generală:

Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii, care ia decizii privind activitatea acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială.

Adunarea generală este ordinară şi extraordinară şi are loc la sediul societăţii sau în localul ce se va indica în convocare.

Adunarea generală se convoacă de către Consiliul de administraţie, în termenul prevăzut de lege, acesta neputând fi, în nici un caz, mai mic de 30 zile de la publicarea convocării.

Convocarea societăţii se publică în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a), într-unul din ziarele de difuzare naţională şi pe website-ul societăţii.

Convocarea adunării generale a acţionarilor se poate face şi prin scrisoare transmisă pe

cale electronică, având încorporată, ataşată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului înscrisă în registrul acţionarilor.

Convocarea va cuprinde, în mod obligatoriu: locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi. Problemele care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale vor fi menţionate în mod explicit. În cazul în care pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor.

Consiliul de administraţie are obligaţia să convoace, de îndată, adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentand 5% din capitalul social, iar dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării, adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii, iar în cazul în care Consiliul de administraţie nu convoacă adunarea generală, aceasta se face prin organele instanţei judecătoreşti de la sediul societăţii, care, ordonând convocarea, desemnează dintre acţionari persoana care va prezida adunarea generală.

Acţionarii îşi exercită dreptul de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă, astfel:

a) acţionarii îndreptăţiti să încaseze dividende sau să exercite alte drepturi prevăzute de lege se înscriu în evidentele registrului independent al acţionarilor, corespunzator datei de referinţă.

Consiliul de administraţie stabileşte o dată de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale, dată care rămâne valabilă şi în cazul în care adunarea generală este reconvocată, ca urmare a neîntrunirii cvorumului. Data de referinţă stabilită nu poate depăşi 60 de zile, înainte de data la care adunarea generală este reconvocată;

b) dacă acţiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine uzufructuarului în adunarile generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare;

c) în cazul când acţiunile sunt gajate, dreptul de vot aparţine proprietarului lor;

d) acţionarii pot fi reprezentaţi în adunările generale de alti acţionari, în baza unei procuri speciale;

e) acţionarii-persoane fizice care nu au capacitatea legală, precum şi acţionarii-persoane juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da procura specială altor acţionari şi neacţionari;

f) membrii Consiliului de administraţie şi funcţionarii societăţii nu-i pot reprezenta pe acţionari;

g) membrii Consiliului de administraţie nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor este în discuţie;

h) acţionarii care, într-o anumită operaţiune, au, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, au obligaţia să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune.

Dreptul de vot nu poate fi cedat, orice convenţie privind exercitarea, într-un anumit fel, a dreptului de vot fiind nulă.

Hotărârile adunărilor generale a acţionarilor se iau prin vot deschis, cu excepţia alegerii membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, a revocării lor şi luării hotărârilor privind răspunderea administratorilor, care se iau, în mod obligatoriu, prin vot secret.

Actionarii pot sa isi exprime votul si prin corespondenta la adresa sediului social al societatii, respectiv prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire, transmitere prin intermediul firma de curierat, e-mail cu confirmarea semnaturii prin indicarea anterioara a adresei de e-mail la secretariatul consiliului de administratie.

In acest sens, dreptul de vot se va considera ca exercitat personal, actionarul remitand secretarului Consiliului de administratie buletin de vot completat cu optiunea personala pentru fiecare din problemele enumerate in Convocator. In cazul situatiilor care necesita vot secret conform normelor legale, nu este permis votul prin corespondenta, buletinul de vot receptionat prin corespondenta fiind luat strict in calculul cvorumului.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunărilor generale vor fi depuse, în termen de 15 zile, la Oficiul Registrului Comerţului spre a fi menţionate în registru, vor fi publicate în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a) şi vor fi postate pe website-ul societăţii.

Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie,

în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a), de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. Cererea în anulare se va introduce la instanţa de pe raza teritorială unde societatea îşi are sediul. Hotărârea irevocabila de anulare se menţionează în registrul comerţului, se publică în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a) şi se postează pe website-ul societăţii, de la data publicării ea fiind opozabilă tuturor acţionarilor.

7.2. Adunarea generală ordinară:

Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an.

Adunarea generală ordinară mai are următoarele obligaţii principale:

a) să dezbată, să aprobe sau să modifice bilanţul contabil, după prezentarea raportului administratorilor şi cenzorilor şi să stabilească dividendul;

b) să aleagă membrii Coniliului de administraţie şi cenzorii societăţii;

c) să fixeze remuneraţia cuvenită, pentru exerciţiul în curs, membrilor Consiliului de

administraţie şi cenzorilor;

d) să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor;

e) să stabilească bugetul de venituri şi de cheltuieli, iar, după caz, programul de activitate, pentru exerciţiul financiar următor;

f) să hotărască gajarea, închirierea, mutarea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea din capitalul social reprezentat în adunare.

În cazul în care adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alineatul precedent, adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor existente pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate de voturi.

7.3. Adunarea generală extraordinară:

Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar pentru:

a) schimbarea formei juridice a societăţii;

b) schimbarea sediului societăţii;

c) modificarea obiectului de activitate al societăţii;

d) prelungirea duratei societăţii;

e) majorarea capitalului social;

f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;

g) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;

h) dizolvarea anticipată a societăţii;

i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;

j) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

k) emisiunea de obligaţiuni;

l) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

Adunarea generală extraordinară deleagă Consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor prevăzute la alineatul precedent lit. b), c) si e), cu majorităţile prevăzute la alineatul următor şi în condiţiile în care fondatorii au dreptul de a se opune, împreună, deciziei Consiliului de administraţie care v-a produce efecte doar dupa avizul scris al fondatorilor.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile vor fi luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile vor fi luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social;

c) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

8. Administrarea Societăţii:

8.1. Consiliul de administraţie:

Societatea va fi administrată în sistem unitar, de un consiliu de administraţie, compus din

5 administratori persoane fizice acţionari.

Membrii Consiliului de administraţie vor fi desemnaţi de către adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia primilor administratori, care sunt desemnaţi în adunarea consitutivă şi indicaţi în actul constitutiv.

Majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi.

Membri neexecutivi ai consiliului de administraţie sunt cei care nu au fost numiţi directori. Mandatul administratorilor este de 4 ani.

Mandatul primilor administratori este de 2 ani.

Nici un administrator nu va putea exercita mai mult de două mandate consecutive şi nici

mai mult de trei mandate, în total, cu excepţia fondatorilor.

Fondatorii sunt de drept membrii nexecutivi ai Consiliului de administraţie, cu numărul maxim de mandate permis de lege.

Revocarea Consiliului de administraţie se face exclusiv de adunarea generală a acţionarilor.

În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor administratori, cei rămaşi, împreună cu cenzorii, deliberând în prezenţa a 2/3 şi cu majoritatea absolută, procedează la numirea administratorului (administratorilor) provizoriu (provizorii), până la convocarea adunării generale. În caz de retragere sau de revocare din calitatea de administrator, fondatorul va putea desemna, în locul său, o altă persoană ca administrator neexecutiv, care să corespundă cerinţelor legale şi ale actului constitutiv pentru a deţine această calitate, preluând totodată şi dreptul de veto al fondatorului.

La prima sedinta dupa numire membrii consiliului de administratie aleg dintre ei Presedintele Consiliului  de Administratie. Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator

Consiliul de administraţie si preşedintele, vor depune la sediu societatii in termen de 48 ore de la data numirii cate o polita de asigurare pentru raspundere profesionala la una din societatile de asigurare agreate in sedinta Adunarii Generale a Actionarilor in care au fost alesi, respectiv de la sedinta Consiliului de Administratie. Garanţia se poate constitui, la cererea administratorului, prin depunerea unui număr de acţiuni cu valoarea nominală egală cu valoarea garanţiei neacoperită strict pana la data depunerii politei de asigurare , caz în care acţiunile astfel gajate sunt inalienabile, pe perioada mandatului. Garanţia rămâne în favoarea societăţii şi se eliberează după ce adunarea generală a acţionarilor a aprobat bilanţul contabil al ultimului exerciţiu financiar în care administratorul (administratorii) a îndeplinit această funcţie şi i s-a dat descărcare.

Consiliul de administraţie se întruneşte, la sediul societăţii, în mod regulat bilunar şi ori de câte ori este necesar.

Convocările pentru întrunirile Consiliului de administraţie trebuie să cuprindă: data şi locul unde se va ţine sedinţa şi ordinea de zi.

În şedinţele Consiliului de administraţie nu se poate lua nicio decizie asupra problemelor neprevăzute pe ordinea de zi, decât în caz de urgenţă şi cu condiţia ratificării în şedinţa următoare de către membrii absenţi.

La întrunirile consiliului de administraţie, directorii prezintă rapoarte scrise despre operaţiile executate.

La şedintele consiliului de administraţie se convoacă şi cenzorii.

Deciziile Consiliului de administraţie sunt valabile dacă la luarea lor sunt prezenţi cel puţin 2/3 din numărul administratorilor.

Deciziile administratorilor se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Fondatorii au posibilitatea de a se opune, împreună, în Consiliul de Administraţie, deciziilor care privesc: schimbarea denumirii, emblemei, formei juridice, a obiectului de activitate, a duratei societăţii, capitalul social şi acţiunile, forma şi componenţa de administrare, nominalizarea sau alegerea preşedintelui consiliului de administraţie, fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii, insolvenţa voluntară, reorganizarea judiciară, distribuirea

profitului, gajarea sau ipotecarea activelor societăţii reprezentând cel puţin 2% din totalul activelor, contractarea de angajamente cu expunere financiară ce depăşesc 2,5% din capitalul social, inclusiv prin operaţiuni legate între ele.

Puterea de a reprezenta societatea aparţine preşedintelui consiliului de administraţie şi directorului general, potrivit contractului de administrare, respectiv contractului de management.

Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorul general şi ceilalţi directori.

Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator şi cu loialitate, în interesul exclusiv al societăţii.

Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare celor ale societăţii, are obligaţia să înştiinţeze pe ceilalţi administratori şi pe cenzori şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul şi în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Nerespectarea acestor obligaţii atrage răspunderea administratorului pentru daunele produse societăţii.

Membrii Consiliului de administraţie sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:

a) realitatea vărsămintelor efectuate de acţionari;

b) existeţa reală a dividendelor plătite;

c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;

d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;

e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun.

8.2. Preşedintele consiliului de administraţie:

Consiliul de administraţie nominalizează dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.

Preşedintele consiliului este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator.

Preşedintele va depune cel tarziu la preluarea funcţiei o polita de asigurare pentru raspundere profesionala la una din societatile de asigurare agreate in sedinta Adunarii Generale a Actionarilor in care administratorii fost alesi, suma asigurata va fi de minimum 50.000 Euro.

Preşedintele poate fi revocat motivat oricând de către adunarea generală a acţionarilor.

Preşedintele coordonează activitatea Consiliului de administraţie şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor societăţii.

În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate Consiliul de administraţie poate însarcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.

Preşedintele Consiliului de administraţie, cu aprobarea acestuia, poate încheia acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii, la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare.

8.3. Directorii:

Consiliul de administraţie va delega conducerea operativă a societăţii mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director general.

Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat.

Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea compeţentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.

Modul de organizare a activităţii directorilor se va stabili prin decizie a consiliului de administraţie.

Atribuţiile şi răspunderea directorului general şi a celorlalţi directori din subordine se vor stabili de către Consiliul de administraţie şi vor fi cuprinse în contractul de management, respectiv în fişele de post.

Directorii vor informa Consiliul de administraţie, în mod regulat şi cuprinzător, asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere. Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii.

Directorii pot fi revocaţi oricând de către Consiliul de administraţie.

8.4. Funcţionarii societăţii:

Consiliul de administraţie sau, după caz, directorul general numeşte funcţionarii societăţii pe posturile stabilite prin statul de funcţiuni aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Adunarea generală aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare şi regulamentul intern al societăţii.

Atribuţiile funcţionarilor societăţii sunt stabilite de Consiliul de administraţie şi vor face obiectul fişelor de post.

9. Controlul societăţii – Cenzorii şi auditul financiar:

Societatea va avea cel puţin 3 cenzori şi un supleant.

Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi, cel mult 5 mandate.

Cel puţin un cenzor va avea calitatea de contabil autorizat sau expert contabil.

Cenzorii îşi vor exercita personal mandatul lor.

Cenzorii depun garanţia prevăzută de actul constitutiv.

Situaţiile financiare vor fi auditate de către auditori financiari – persoane fizice sau persoane juridice – în condiţiile prevăzute de lege conform hotararii adunarii generale a Actionarilor.

Consiliul de administraţie va înregistra la registrul comerţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv a auditorilor financiari.

Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care va fi terţ, ce exercită profesia individual ori în forme asociative.

Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:

a) rudele sau afinii până la al patrulea grad, inclusiv, sau soţii administratorilor;

b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate, sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;

c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie;

d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice;

Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizatie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de

adunarea generală care i-a numit.

În caz de deces, impiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant. În această situaţie, precum şi în situaţia în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenţă adunarea generală a acţionarilor, în vederea desemnării unui nou cenzor sau a noilor cenzori.

Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare. Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestor obligaţii, cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale a acţionarilor.

Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

Cenzorii, de asemenea, sunt obligaţi:

a) să facă, în fiecare lună, şi inopinat, inspecţii casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a

valorilor proprietatea societăţii sau primite în gaj, cauţiune ori în depozit;

b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară, atunci când nu a fost convocată de administratori;

c) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare, putând determina inserarea pe ordinea de zi a propunerilor pe care le consideră necesare;

d) să constate depunerea cu regularitate a garanţiei din partea administratorilor;

e) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori.

Adunarea generală a acţionarilor poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor.

Cenzorii vor aduce la cunoştinţa membrilor Consiliului de administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii au dreptul să obţină, în fiecare lună, de la administratori o situaţie despre mersul

operaţiunilor.

Cenzorilor le este interzis să comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor datele referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală a acţionarilor. În cazul în care reclamaţia este facută de acţionari reprezentând cel puţin 5% din capitalul social cenzorii sunt obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi să convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.

Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare.

10. Registrele Societăţii şi bilanţul contabil:

10.1. Registrele societăţii:

Societatea va ţine, în afara evidenţelor prevăzute de lege, următoarele registre:

a) registrul acţionarilor, la o societate de registru independet al acţionarilor;

b) registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;

c) registrul şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie;

d) registrul deliberărilor şi constatărilor cenzorilor în exercitarea mandatului lor;

e) registrul obligaţiunilor.

Registrele de la alin. (1) lit. a), b), c) şi e) se ţin prin grija administratorilor, iar cel prevăzut la lit. d), prin grija cenzorilor.

Administratorii sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor registrele prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) şi să elibereze, la cerere, pe cheltuiala acestora, extrasele. De asemenea, au obligaţia să pună la dispoziţia deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi condiţii, registrul prevăzut la alin. (1) lit. e).

10.2. Exerciţiul financiar:

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie a fiecarui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii în registrul comerţului.

10.3. Salarizarea personalului:

Nivelul salariilor pentru personalul de conducere şi execuţie al societăţii se stabileşte şi se poate modifica de adunarea generală, cu respectarea limitei minime stabilite de lege.

10.4. Amortizări:

Amortizarea fondurilor fixe ale societăţii se face prin aplicarea normelor stabilite de administratori şi aprobate de adunarea generală.

Normele prevăzute la alineatul precedent se elaborează în baza reglementărilor în vigoare, ţinându-se seama de uzura fizică şi uzura morală a fondurilor fixe, precum şi de

strategia de modernizare şi retehnologizare a societăţii.

10.5. Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil:

Societatea ţine evidenţa contabilă şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de beneficii şi pierderi, în conformitate cu normele legale.

Administratorii sunt obligaţi să prezinte cenzorilor, cu cel puţin o lună înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, bilanţul contabil al exerciţiului financiar precedent, cu contul de profit şi pierderi, însoţit de raportul lor şi de documentele justificative.

Acţionarii pot cere, pe cheltuiala lor, copii de pe bilanţul contabil, raportul administratorilor şi raportul cenzorilor către adunarea generală. Aceste documente vor fi puse la dispoziţia acţionarilor inclusiv pe wesite-ul societăţii.

10.6. Calculul şi repartizarea beneficiilor:

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală.

Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri, iar beneficiul astfel obţinut se va repartiza astfel:

a) fond de rezervă de cel putin 5% pe an, până când acesta atinge cel puţin a cincea parte din capitalul social. În cazul în care fondul de rezervă, dupa constituire, s-a micşorat, indiferent de cauză, el va fi completat până la limita prevazută de lege. În fondul de rezervă se include, chiar dacă acesta a atins a cincea parte din capitalul social, excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor;

b) impozitul datorat, potrivit prevederilor legii.

Diferenţa rezultată din calculul de la alin. (2) reprezintă beneficiul cuvenit acţionarilor ca dividend.

Repartizarea dividendului se face pe o acţiune şi se înmulţeşte cu numărul acţiunilor care aparţin fiecărui acţionar.

Fondatorii beneficiază de o cotă de 6% din profitul net, pe o perioadă de 5 ani de la constituirea societăţii. În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social iniţial. De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

Administratorii şi membrii comitetului de direcţie vor putea participa la beneficii şi pierderi, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Plata dividendelor se face în cel mult 60 de zile de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

10.7. Suportarea pierderilor:

Suportarea pierderilor de către acţionari se face în limita fondului de rezervă constituit, iar în caz că acesta se depăşeşte, diferenţa se suportă de către acţionari proporţional cu numărul acţiunilor şi în limita valorii acestora.

11. Emiterea de obligaţiuni:

Societatea, cu aprobarea adunării generale extraordinare, în cazul în care consideră necesar, poate emite obligaţiuni, la purtător sau nominative, pentru o sumă care să nu depăşească trei patrimi din capitalul vărsat şi existent, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.

Categoria de obligaţiuni, valoarea lor nominală, procedura de emitere, subscripţia, rambursarea, preschimbarea obligaţiunilor, precum şi reglementările privind adunarea generală a deţinătorilor de obligaţiuni se vor aproba de adunarea generală a acţionarilor, cu modificarea şi completarea corespunzătoare a actului constitutiv, în condiţiile legii societăţilor comerciale şi a legislaţiei privind piaţa de capital.

12. Modificarea actului constitutiv:

12.1. Dispoziţii comune:

Actul constitutiv poate fi modificat (mutarea sediului în altă localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea şi divizarea, reducerea sau prelungirea duratei societăţii, dizolvarea şi lichidarea ei) de către acţionari, în adunarea generală extraordinară, cu respectarea condiţiilor de fond şi de formă prevăzute de lege pentru încheierea lui. Iniţiativa modificării actului constitutiv aparţine Consiliului de administraţie sau a acţionarilor ce întrunesc cel puţin 10% din capitalul social.

Orice modificare a actului constitutiv al societăţii nu va atrage crearea unei persoane juridice noi.

12.2. Reducerea capitalului social:

Capitalul social poate fi redus prin: micşorarea numărului de acţiuni, reducerea valorii nominale a acţiunilor şi dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.

Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin: scutirea totală sau parţială a acţionarilor de vărsămintele datorate, restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată în mod egal pentru fiecare acţiune şi alte procedee prevăzute de lege.

Reducerea capitalului social poate fi efectuată numai după trecerea a două luni din ziua publicării hotărârii în cauză, în Monitorul Oficial al României.

Reducerea nu se poate face sub minimul de capital social stabilit de lege, va fi motivată şi va arăta procedeul folosit pentru efectuarea ei.

În cazul emiterii de obligaţiuni, capitalul social nu se va putea reduce prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor decât în raport cu valoarea obligaţiunilor rambursate.

12.3. Majorarea capitalului social:

Majorarea capitalului societăţii se poate face prin emisiunea de acţiuni noi şi prin mărirea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.

Acţiunile noi vor fi liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.

Se pot include în rezerve şi folosi pentru majorarea capitalului social diferenţele favorabile prin reevaluarea patrimoniului social.

Societatea nu va putea să majoreze capitalul social prin emisiunea de noi acţiuni, până nu vor fi achitate cele din emisiunea precedentă.

Pierderile în creanţe nu sunt admise.

Majorarea capitalului social prin mărirea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul în care se va realiza prin încorporarea

rezervelor, beneficiilor sau a primelor de emisiune.

Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a), acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preemţiune un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

În cazul în care majorarea de capital social se face prin aporturi în natură, adunarea generală extraordinară numeşte unul sau mai mulţi experţi pentru evaluarea acestor aporturi.

După depunerea raportului de expertiză, va fi reconvocată adunarea generală extraordinară, care, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.

Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă: descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor care le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.

În cazul în care majorarea capitalului social se va efectua prin subscripţie publică, prospectul de emisiune, cu semnăturile autentice ale administratorilor în drept, se depune la registrul comerţului şi va cuprinde datele prevăzute de lege. Procedura majorării capitalului social prin subscripţie publică este supusă legidlstiei in vigoare la data majorarii.

În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în vederea majorării capitalului social.

Acţiunile care se vor emite pentru majorarea capitalului social se oferă spre subscriere, în primul rând, celorlalţi acţionari, în raport cu numărul acţiunilor pe care le posedă şi cu obligaţia ca aceştia să-şi exercite dreptul lor de preferinţă în termenul hotărât de adunarea generală a acţionarilor. După expirarea acestui termen, acţiunile se pot subscrie şi de public.

Dreptul de preemţiune încetează dacă noile acţiuni reprezintă aporturi în natură.

Adunarea generală a acţionarilor, pentru motive temeinice, poate să ridice acţionarilor – în total sau în parte – dreptul de subscriere a noilor acţiuni. Convocarea adunării generale a acţionarilor trebuie să cuprindă, în acest caz, între altele, următoarele: motivele majorării capitalului social, persoanele cărora urmează să li se atribuie noile acţiuni, numărul de acţiuni atribuit fiecăreia dintre ele şi valoarea de emisiune a acţiunilor şi bazele stabilirii acesteia.

În vederea luării hotărârii este necesară prezenţa a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social şi votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o jumătate din capitalul social.

Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării ei.

Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar in cazul majorarii de capital vor fi plătite, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 50% din valoarea lor nominală şi integral, în termen de cel mult 12 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, a hotărârii adunării generale.

În acelaşi termen se plătesc şi acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

În cazul în care s-a prevăzut o primă emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.

13. Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţii:

13.1. Dizolvarea societăţii:

Societatea se dizolvă prin:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata ei;

b) imposibilitatea îndeplinirii obiectului de activitate sau realizarea lui;

c) declararea nulităţii societăţii;

d) hotărârea adunării generale;

e) hotărârea tribunalului;

f) falimentul societăţii;

g) pierderea unei jumătăţi din capitalul social;

h) reducerea capitalului sub minimul legal;

i) scăderea sub minimul legal a numărului acţionarilor;

j) alte cauze prevăzute de lege.

În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), acţionarii vor fi consultaţi, cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia; în lipsă, la cererea oricăruia dintre acţionari, efectuarea consultării se dispune de tribunal.

Dacă, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii (alin. 1 lit. g) sau reducerii (alin. 1 lit. h) capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul

legal sau dacă societatea se transformă într-o altă forma la care capitalul social existent corespunde, aceasta nu se mai dizolvă.

De asemenea, societatea nu se dizolvă nici în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acţionari sub minimul legal, acest număr se completează.

În cazul dizolvării societăţii prin hotărârea acţionarilor, aceştia pot reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, atât timp cât nu s-a făcut nicio repartiţie din activul ei. Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a).

Dizolvarea societăţii se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al Romaniei, potrivit dispoziţiilor legii.

Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării, cu excepţia cazurilor de fuziune sau divizare totală ori în alte cazuri prevăzute de lege.

Din momentul dizolvării, administratorii nu vor mai întreprinde noi operaţiuni, în caz contrar fiind personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile întreprinse.

13.2. Fuziunea şi divizarea:

Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de adunarea generală a acţionarilor, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv.

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii şi transmiterea universală a patrimoniului către societatea (societăţile) beneficiară, în starea în care se găseşte la data fuziunii sau divizării, în schimbul atribuirii de acţiuni ale acestora către acţionarii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor.

În baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, administratorii întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care trebuie să cuprindă:

a) forma, denumirea şi sediul social al societăţilor respective;

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;

c) stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului, care se transmit societăţilor beneficiare;

d) modalităţile de predare a acţiunilor şi data de la care acestea dau dreptul la dividende;

e) raportul de schimb al acţiunilor şi, dacă este cazul, cuantumul sultei;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g) drepturile acordate obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;

h) data bilanţului contabil de fuziune sau de divizare (data va fi aceeaşi pentru toate societăţile

participante);

i) orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.

Proiectul de fuziune sau de divizare semnat de reprezentanţii societăţilor beneficiare,

însoţit de declaraţia societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, care cuprinde modul cum a hotărât să stingă pasivul său, se depune la registrul comerţului.

De asemenea, proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecatorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a).

Administratorii societăţilor care fuzionează sau se divid au obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor:

a) proiectul de fuziune sau de divizare;

b) darea de seama a administratorilor, în care se precizează şi raportul de schimb al acţiunilor sau

al părţilor sociale;

c) raportul cenzorilor;

d) bilanţul contabil de fuziune sau de divizare;

e) evidenţa contractelor cu valoare de peste 10.000 lei în curs de executare şi repartizarea lor între societatile beneficiare;

f) raportul expertului (experţilor) numit de judecătorul delegat, care îşi dă avizul de specialitate asupra fuziunii sau divizarii.

În cel mult două luni de la data la care hotărârea judecătorească rămâne definitivă sau devine irevocabilă, adunarea generală a fiecareia dintre societăţile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.

Actele constitutive ale societăţilor nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a societăţii (societăţilor) care îşi încetează existenţa, se înregistrează la registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României.

În cazul în care fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor acţionarilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

13.3. Lichidarea societăţii:

Adunarea generală a acţionarilor hotărăşte lichidarea societăţii, scop în care, până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii îşi vor continua mandatul lor, fără ca ei să întreprindă noi operaţiuni.

Adunarea generală hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.

Actul de numire a lichidatorilor sau alte acte ulterioare care aduc schimbări în persoana acestora se depun, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului pentru înscriere şi

publicare în Monitorul Oficial al României.

Toate actele care emană de la societate vor arăta ca aceasta este în lichidare.

Lichidatorii nu pot plăti acţionarilor nicio sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare înainte de achitarea creditorilor societăţii.

Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării, dacă tribunalul nu a prelungit acest termen.

Dupa încheierea lichidării, lichidatorii vor cere radierea societăţii din registrul comerţului şi vor depune registrele şi actele societăţii, după aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, la registrul comerţului.

După încheierea lichidării, lichidatorii întocmesc bilanţul contabil final din care să rezulte partea care se cuvine fiecarei acţiuni şi repartizarea activului societăţii.

Bilanţul contabil semnat de lichidatori şi însotit de raportul cenzorilor se depune la oficiul registrului comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a).

Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea bilanţului contabil, se depun la bancă, cu indicarea numelui şi prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt nominative sau a numerelor acţiunilor, când acestea sunt la purtător. Plata se face persoanei indicate sau posesorului acţiunilor, reţinându-se titlul.

14. Litigiile:

Litigiile societăţii cu persoanele fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecatoreşti din România.

15. Cuantumul cheltuielilor pentru constituire:

Cheltuielile de constituire sunt raportate la succesul subscrierii şi reprezintă suma de 1,5 lei, pentru fiecare acţiune subscrisă.

Cuantumul cheltuielilor de constituire nu va putea depăşi 0,3% din valoarea capitalului social subscris.

16. Data de începere a subscrierii:

Subscripţia publică începe la data publicarii prospectului de emisiune autorizata.

17. Subscrierea acţiunilor:

Subscrierea acţiunilor se realizează în lei, euro si usd, în numerar sau prin transfer bancar.

Subscriitor poate fi orice persoană cu capacitate deplină de exerciţiu.

Subscrierea poate fi făcută şi prin reprezentant, în baza unei procuri speciale autentificate.

Pentru subscriitorul societate comercială trebuie să existe aprobarea adunării generale sau a consiliului de administraţie.

Subscrierea se face la sediile unităţii bancare indicate în anunţul privind disponibilitatea prospectului pentru public, respectiv in contul in LEI deschis la CEC BANK S.A. – UNITATEA  PILOT VICTORIA:

Cont RON  RO02CECEB31830RON3071310.

Cont Euro : RO03CECEB318C1EUR3071311;

Cont USD : RO10CECEB318B8USD3071312.

Subscrierea se poate realiza prin transfer bancar intern sau international in contul mentionat sau depunerea sumei la sucursalele CEC Bank S.A. din tara. Formularele de subscriere se vor gasi si la filialele si sucursalele CEC BANK SA.

Exemplarele Prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate, se regasesc si la adresa Cabinet de Avocat DANCU CATALIN RADU, in Mun. Bucuresti, Str. Theodor Ştefănescu nr. 8, et. 2, ap. 4, Sector 3.

Subscrierea se realizează pe un formular de subscriere, anexat prezentului prospect de emisiune, persoana imputernicita sa deruleze operatiunile fiind dl RAPAN ANDI-VIOREL.

Subscrierea unei acţiuni se face la valoare nominală, respectiv la valoarea de 440 lei, 104,56 Euro sau 129,85 USD.

La subscrierea fiecărei acţiuni, subscriitorul va achita suplimentar suma de 1.5 lei, cu titlu de cheltuieli de subscriere şi constituire, sau, functie de valuta 0,35 euro cheltuieli de constituire, respectiv 0,44 USD cheltuieli de contituire.

Cursurile de schimb sunt cele ale BNR valabilele pentru ziua de  luni, ziua in care se va depune Prospectul de emisiune , respectiv   1euro = 4,3322 lei si 1 USD = 3,3884 lei.

Formularul de subscriere anexa a prezentului Prospect de emisiune poate fi semnat prin solicitare si re-transmitere formular prin modalitatile de comunicare fax sau electronice la adresele de contact ce sunt puse la dispozitia subscriitorilor.

Prin actul subscrierii, subscriitorul aderă la condiţiile prezentului prospect de emisiune, manifestându-şi intenţia de a dobândi acţiuni ale viitoarei societăţi.

Subscrierea este irevocabilă.

Toţi subscriitorii vor vărsa, in momentul subscrierii, în numerar, 100% din valoarea acţiunilor subscrise, la banca şi în contul bancar ce vor fi comunicate în anunţul privind disponibilitatea prezentului prospect pentru public, prin depunere numerar in cont sau virament bancar, la data semnarii de catre ei a prezentului Prospect, anterior datei când va avea loc adunarea constitutivă, convocată printr-o înştiinţare publică, în Monitorul Oficial, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare.

18. Data închiderii subscrierii:

Subscripţia publică se închide la data de 31.03.2012, ora 15.00.

19. Clauza privind suprasubscrierea sau deficitul de subscriere:

Subscrierile nu pot depăşi valoarea de 20% din intregul capital social prevăzuta în prezentul prospect de emisiune de acţiuni, procedura incetând la momentul atingerii valorii de 20% oferite spre subscripție publică.

La atingerea numarului de 20.000 actiuni subscrise, la sfarsitul zilei se va proceda la inchiderea subscriptiei publice.

In cazul in care numarul de actiuni subscrise pana la sfarsitul acelei zile depaseste valoarea capitalului social prevazut in prezentul prospect de emisiune de actiuni fondatorii vor supune aprobării adunării, majorarea capitalului social la nivelul subscripţiei.

Majorarea poate fi de maximum 5% din capitalul social, in acest caz  Adunarea de constituire hotarand majorarea capitalului social.

In cazul in care valoarea depaseste cota de 5% precizata in paragraful de mai sus, sumele subscrise in plus se vor rambursa subscriitorilor in ordinea depunerii, caz in care, comisioanele bancare aferente rambursarii vor fi deduse din suma totala de rambursat.

Sumele se vor rambursa subscriitorilor prin virament bancar in maximum 30 de zile calendaristice de la data incheierii perioadei de subscriere.

Dacă subscrierile sunt sub valoarea capitalul social prevăzut în prezentul prospect de emisiune de acţiuni, fondatorii vor supune aprobării adunării, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.

În situaţia în care nu se subscrie si nu se varsa cel putin 25% din valoarea oferita spre subscriere, respectiv din 20% din întregul capital social indicat în acest prospect de emisiune, prezentul inceteaza a mai produce efecte, urmand ca subscriitorilor sa le fie returnate sumele depuse excluzandu-se cheltuielile precizate in art. 17 din prezentul.

De asemenea, subscriitorii se pot considera liberaţi integral de obligaţiile asumate prin prospectul de emisiune, numai dacă adunarea constitutivă a hotărât să nu admită constituirea societăţii cu un capital social mai mic decât cel anunţat în prospectul de emisiune de acţiuni.

20. Publicitatea prospectului de emisiune:

Publicitatea prezentului prospect de emisiune este asigurată, concomitent, prin:

– menţionarea prospectului de emisiune în registrul comerţului;

– publicarea anunţului privind disponibilitatea prospectului pentru public, în cel puţin două cotidiane cu difuzare naţională;

– postarea prospectului de emisiune pe website-ul www.nasul.tv, la secţiunea „Subscrierea acţiunilor”.

21. Alte prevederi:

Rezultatele subscrierii acţiunilor se verifică şi se validează de către adunarea constitutivă a subscriitorilor.

La fiecare exemplar al prezentului prospect de emisiune de acţiuni se anexează câte un formular de subscriere, care face parte integrantă din prospect.

VIZA DE APROBARE APLICATĂ PE PROSPECTUL DE OFERTĂ PUBLICĂ NU ARE VALOARE DE GARANŢIE ŞI NICI NU REPREZINTĂ O ALTĂ FORMĂ DE APRECIERE CU PRIVIRE LA OPORTUNITATEA, AVANTAJELE SAU DEZAVANTAJELE, PROFITUL ORI RISCURILE PE CARE LE-AR PUTEA PREZENTA SUBSCRIERILE FĂCUTE PRIN ACCEPTAREA ACESTEI OFERTEI PUBLICE.

APROBAREA PUBLICĂRII PROSPECTULUI CERTIFICĂ NUMAI REGULARITATEA ACESTUIA ÎN PRIVINŢA EXIGENŢELOR LEGII.

Fondatorii